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Yusuke volta pra escola depois de um tempo, pois acabou quebrando um braço num incidente ao tentar salvar seu amigo. Na escola, ele convive com alguns amigos, como o Manabu e o misterioso e silencioso Raizel.

Mais dois alunos "estrangeiros" são transferidos para a sala de Tashiro e Kase. O diretor logo percebe que eles não são humanos e sim, algo semelhante ao seu mestre Raizel. Apesar de suspeito, ele resolve acolhê-los em sua escola para tentar descobrir seus objetivos.

Shark e Hammer conseguem localizar M-21, mas Regis e Seira aparecem.

M-21 continua nas mãos do grupo de elite da União e passa por um interrogatório sobre sua missão de captura do caixão. Enquanto isso, os alunos do Colégio Ye Ran começam a sentir falta do "tio da segurança" e notam o mau-humor de Regis, sem saber que ambas as coisas estão conectadas.

Depois de uma luta intensa, Shark acaba derrotando Regis e o leva para seu QG, juntamente com Kase e Tashiro. Lá ele informa que Regis não é uma criança normal e usa os jovens como reféns para induzir M-21 a contar o que sabe.

Regis, Kase e Tashiro foram feitos de reféns pelos humanos modificados da União. Seira, Frankenstein e Raizel partem ao resgate, mas alguns obstáculos farão a força de todos virem à tona.

Tashiro parece um pouco incomodado com a extrema popularidade que alguns de seus amigos têm com as garotas. Afinal, todos ganham muita atenção, mesmo sem fazer nada, enquanto ele não tem o olhar de ninguém. Depois de cutucar um pouco, Kase descobre que o jovem está interessado em uma pessoa em particular.

Depois de ser enviado atrás de Regis e Seira, Gejutel parte imediatamente para o Japão. Ao chegar na escola, dá de cara com os humanos modificados da União, criando um ar tenso. Contudo, com a chegada de Frankenstein o ar fica ainda mais pesado sem ninguém saber o real motivo.

A relação entre Frankenstein e Raizel nem sempre foi um mar de rosas, ou aceita por todos devido ao passado complicado de Franken. As lembranças desse tempo difícil ainda tomam a cabeça de Frankenstein e Gejutel.

A visita inesperada de um puro sangue da família Kertia obcecado por Seira deixa todos em alerta, e as coisas complicam quando descobrem sob ordem de quem ele veio.

Depois de ser forçada a voltar para Lukedonia, Seira tem uma breve audiência com a Lorde Raskreia, mas se nega a falar sobre seu encontro com Raizel. A Lorde está convencida de que está sendo enganada por sua subordinada e ordena que Seira também seja levada para a prisão.

Para salvar Seira e Gejutel e colocar um fim definitivo nessa questão, Raizel e os demais vão à Lukedonia. Contudo, chegar até a Lorde parece ser uma tarefa muito difícil e forçará a todos que provem suas forças e convicções.

Raizel chega no salão a tempo de impedir a execução de Gejutel e Seira. Com a aparição do tal "traidor", Raskreia atinge sua ira e vai para cima do Noblesse, para colocar um fim em seu longo sofrimento.