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Atingido pelos efeitos da Depressão, há muitos pobres no estado da Louisiana. Neste contexto surge o populista e demagogo Willie Stark (Sean Penn), que diz ser um caipira por ter descoberto que, falando assim, era ouvido pelo povo. Ele é estimulado por um partido de oposição, que busca os votos dos indecisos, a disputar o cargo de governador, sendo convencido pelo manipulador Tiny Duffy (James Gandolfini) e também por um jovem jornalista, Jack Burden (Jude Law). A retórica de Willie cresce e ele não pára de fazer promessas de forma eloqüente, o que faz com que seja eleito governador com a maior margem registrada no estado. Mas o suposto idealismo de Willie com o tempo dá lugar a um questionável modo de agir. Um processo de impeachment contra ele tem andamento e o conhecido juiz Samuel Irwin (Anthony Hopkins) diz a um jornal que há base legal para isto. Willie então incumbe Burden de achar algo "podre" no passado do Irwin, para fazê-lo mudar de posição.